关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定 中国证券监督管理委员会 财政部国家保密局国家档案局公告 〔2023〕44号 现公布《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案 管理工作的规定》,自2023年3月31日起施行。 中国证监会财政部国家保密局国家档案局 2023年2月24日 一、为保障国家经济安全，保护社会公共利益，规范中华人民共 和国境内企业直接或者间接到境外发行证券或者将其证券在境 外上市交易（以下简称境外发行上市）相关保密和档案管理工作， 支持企业依法合规开展境外发行上市活动，根据《中华人民共和 国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和 国档案法》《中华人民共和国会计法》《中华人民共和国注册会 计师法》《中华人民共和国国家安全法》和《境内企业境外发行 证券和上市管理试行办法》及相关法律法规，制定本规定。二、 境内企业境外发行上市活动中，境内企业以及提供相应服务的证 券公司、证券服务机构应当严格遵守中华人民共和国相关法律法 规以及本规定的要求，增强保守国家秘密和加强档案管理的法律 意识，建立健全保密和档案工作制度，采取必要措施落实保密和档案管理责任，不得泄露国家秘密和国家机关工作秘密，不得损 害国家和公共利益。前款所称境内企业包括直接境外发行上市的 境内股份有限公司和间接境外发行上市主体的境内运营实体；所 称证券公司、证券服务机构是指从事境内企业境外发行上市业务 的境内外证券公司、证券服务机构。三、境内企业向有关证券公 司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个人提供、公开披露， 或者通过其境外上市主体等提供、公开披露涉及国家秘密、国家 机关工作秘密的文件、资料的，应当依法报有审批权限的主管部 门批准，并报同级保密行政管理部门备案。是否属于国家秘密不 明确或者有争议的，应当依法报有关保密行政管理部门确定；是 否属于国家机关工作秘密不明确或者有争议的，应当报有关业务 主管部门确定。四、境内企业向有关证券公司、证券服务机构、 境外监管机构等单位和个人提供、公开披露，或者通过其境外上 市主体等提供、公开披露其他泄露后会对国家安全或者公共利益 造成不利影响的文件、资料的，应当按照国家有关规定，严格履 行相应程序。五、境内企业向有关证券公司、证券服务机构提供 文件、资料时，应按照国家相关保密规定处理相关文件、资料， 并就执行本规定第三条、第四条的情况向有关证券公司、证券服 务机构提供书面说明。证券公司、证券服务机构应当妥善保存上 述书面说明以备查。六、境内企业经履行相应程序后，向有关证 券公司、证券服务机构等提供涉及国家秘密、国家机关工作秘密 或者其他泄露后会对国家安全或者公共利益造成不利影响的文件、资料的，双方应当依照《中华人民共和国保守国家秘密法》 等法律法规及本规定，签订保密协议，明确有关证券公司、证券 服务机构等承担的保密义务和责任。证券公司、证券服务机构应 当遵守我国保密及档案管理的要求，妥善保管获取的上述文件、 资料。存储、处理、传输上述文件、资料的信息系统、信息设备 应当符合国家有关规定。证券公司、证券服务机构向境外监管机 构和其他相关机构等单位和个人提供、公开披露上述文件、资料 的，应当按照第三条、第四条有关规定履行相应程序。七、境内 企业、证券公司、证券服务机构发现国家秘密、国家机关工作秘 密或者其他泄露后会对国家安全或者公共利益造成不利影响的 文件、资料已经泄露或者可能泄露的，应当立即采取补救措施并 及时向有关机关、单位报告。机关、单位接到报告后，应当立即 作出处理，并及时向保密行政管理等部门报告。八、境内企业向 有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个人提供 会计档案或会计档案复制件的，应当按照国家有关规定履行相应 程序。九、为境内企业境外发行上市提供相应服务的证券公司、 证券服务机构在境内形成的工作底稿应当存放在境内。需要出境 的，按照国家有关规定办理审批手续。十、证监会、财政部、国 家保密局和国家档案局等有关主管部门建立协作机制，在各自的 职权范围内依法对境内企业境外发行上市活动中涉及保密和档 案管理的有关事项进行规范和监督检查。十一、境外证券监督管 理机构及有关主管部门提出就境内企业境外发行上市相关活动对境内企业以及为该等企业境外发行上市提供相应服务的境内 证券公司、证券服务机构进行检查或调查取证的，应当通过跨境 监管合作机制进行，证监会或有关主管部门依据双多边合作机制 提供必要的协助。境内有关企业、证券公司和证券服务机构，在 配合境外证券监督管理机构或境外有关主管部门检查、调查或为 配合检查、调查而提供文件、资料前，应当经证监会或有关主管 部门同意。十二、境内企业境外发行上市活动中，任何单位和个 人违反《中华人民共和国保守国家秘密法》和《中华人民共和国 档案法》等法律法规的，由有关部门依法追究法律责任；涉嫌犯 罪的，移送司法机关依法追究刑事责任。十三、本规定自2023 年3月31日起施行。《关于加强在境外发行证券与上市相关保 密和档案管理工作的规定》（证监会公告〔2009〕29号）同时 废止。 《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案 管理工作的规定》修订说明 为进一步加强境内企业境外发行上市相关的保密和档案管 理工作，明确上市公司信息安全责任，维护国家信息安全， 深化跨境监管合作，证监会会同财政部、国家保密局、国家 档案局对《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》（证监会公告〔2009〕29号，以下简称 《规定》）进行了修订。现就有关情况说明如下： 一、修订背景 《规定》发布于2009年，是一部规范境内企业境外发行上 市有关保密和档案管理事宜的规范性文件，对境内企业向证 券公司、会计师事务所等证券服务机构以及境外监管机构提 供涉密或敏感信息应当履行的程序作出了规定。《规定》的 适用范围为“发行境外上市外资股的境内公司”，并规定境 外中资控股上市公司的境内股权持有单位参照执行。十多年 来，《规定》在规范境内企业境外发行上市过程中的信息安 全管理、特别是对外提供审计工作底稿的程序管理方面发挥 了一定的积极作用。随着形势变化，《规定》日益面临一些 不适应的情况： 一是覆盖面不全。近年来不少境内企业以间接方式赴香港、 美国等境外市场上市，而《规定》并不适用于此类公司，存 在一定的规范盲区。 二是不适应境内企业境外上市监管改革方向。《境内企业境 外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称《境外上市试行办法》）对境内企业直接和间接境外上市活动统一实施备 案管理。《规定》须相应作出调整。 三是不适应跨境监管合作的要求。近年来国际资本市场跨境 监管合作的实践不断深化，有必要对相关制度安排予以完善， 为下一步安全高效开展合作提供制度保障。 二、修订主要内容 原《规定》共十二条，修订后共十三条，删减两条，新增三 条，主要修订内容如下： （一）保持与上位法等相关规定的衔接。增加《会计法》《注 册会计师法》等上位法律以及《境外上市试行办法》为依据， 并将原《规定》标题和正文中出现的“在境外发行证券与上 市”的表述，参考《境外上市试行办法》的有关表述进行调 整（第一条）。 （二）将适用范围扩大至境外间接上市企业。删除此前《规 定》中关于境外上市公司的定义和境外中资控股上市公司的 境内股权持有单位参照执行的规定，与《境外上市试行办法》 保持一致，将“境内企业”定义为包括直接境外发行上市的境内股份有限公司和间接境外发行上市主体的境内运营实 体（第二条）。 （三）增加程序性要求，明确企业保密责任。为使企业切实 担负信息安全主体责任，《规定》要求境内企业境外发行上 市过程中向证券公司、会计师事务所等证券服务机构以及境 外监管机构提供、披露，或者通过其境外上市主体等提供、 披露文件资料时，遵守保密等相关法律法规。要求境内企业 向有关证券公司、证券服务机构提供文件、资料时，就提供 的涉密敏感信息具体情况提供书面说明，证券公司、证券服 务机构妥善保存上述书面说明以备查（第三、四、五条）。 （四）明确会计档案管理要求。明确境内企业向有关证券公 司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个人提供会计档 案或会计档案复制件的，应当按照国家有关规定履行相应程 序（第八条）。 （五）修改有关境外检查的规定。结合跨境审计监管合作的 国际惯例，删除《规定》中关于“现场检查应以我国监管机 构为主进行，或者依赖我国监管机构的检查结果”的表述。 结合《证券法》第一百七十七条的规定，明确境外证券监督 管理机构及有关主管部门提出就境内企业境外发行上市相关活动对境内企业以及为该等企业提供相应服务的境内证 券公司、证券服务机构进行检查或调查取证的，应当通过跨 境监管合作机制进行，证监会或有关主管部门依据双多边合 作机制提供必要的协助，为安全高效开展跨境监管合作提供 制度保障（第十一条）。 《规定》于2022年4月2日至4月17日向社会公开征求 意见。期间共收到社会意见25份。从征求意见整体情况看， 各方意见不涉及《规定》主要修订事项，主要集中在关于《规 定》中部分概念的澄清解释、不同情形下需履行程序的具体 操作细节以及一些文字性修改建议。证监会会同财政部、国 家保密局、国家档案局对相关意见进行了认真研究，对部分 合理意见予以吸收采纳。